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一、外商投资企业合并、分立应当履行以下程序：
1、合并各方公司或拟分立的公司最高权力机构（董事会、股东会或股东）依法作出合并或者分立决议；
2、编制资产负债表及财产清单；
3、签订相关协议；
4、自决议作出之日起10日内通知债权人；
5、自决议作出之日起30日内在省级以上报纸上公告；
6、办理财产合并或分割手续；
7、验证注册资本；
8、办理法律、行政法规规定的报批手续；
9、自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记；
10、法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。
二、外商投资企业合并、分立后注册资本及股本结构的计算办法
公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和（如合并前，合并各方之间有投资关系的，则应扣除其投资额）。公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。
除法律、行政法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及投资各方的折股比例，可由公司最高权力机构按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。
三、外商投资企业合并登记程序
依据《公司法》第一百七十三条和《关于外商投资企业合并与分立的决定》，公司合并注1可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司需合并的，公司最高权力机构应作出决议或决定，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，经原外资审批机关批准，向公司登记机关提交相关登记材料，申请登记注册。
合并前提条件：在投资者按照公司章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得合并。
合并后公司注册资本：为原各公司注册资本额之和（如合并前，合并各方之间有投资关系的，则应扣除其投资额）。
1、吸收合并
吸收合并是指一个公司接纳其他公司加入本公司、接纳方继续存在，加入方解散。合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。
吸收合并的存续公司办理变更登记，需提交下列文件注2：
（1）法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》注3；
（2）审批机关的批准文件（批复及批准证书副本1）；
（3）合并各方最高权力机构关于公司合并的决议参考式样11；
（4）合并各方签订的合并协议注4；
（5）合并各方刊登的合并公告参考式样12的报纸报样；
（6）合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样13 ；
（7）、合并后的公司章程注5；
（8）依法设立的验资机构出具的验资证明注6；
（9）合并后存续公司董事、监事、经理的任职文件注7及身份证明复印件；
（10）合并后存续公司《董事、监事、经理/联合管理委员会委员情况表》注3；
（11）法律文件送达授权委托书注8、参考式样7；
（12）因合并而解散公司已办理注销登记的证明；
（13）合并后需解散公司的营业执照复印件；
（14）公司营业执照正副本；
（15）其他有关文件。
公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按照有关规定提交相应的文件。
法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准意见。
2、新设合并
新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。
新设合并的公司注册资本：为原各公司注册资本额之和。
新设合并的公司申请设立登记时，需提交下列文件注2：
（1）拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》注3和其他设立登记所需的文件（详见第四部分“外商投资的公司设立登记”）；
（2）合并各方最高权力机构关于公司合并的决议参考式样14；
（3）合并各方签订的合并协议注4；
（4）合并各方刊登的合并公告参考式样12的报纸报样；
（5）合并后新设公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样15 ；
（6）依法设立的验资机构出具的验资证明注6；
（7）因合并而解散的公司已办理注销登记的证明；
（8）合并各方的营业执照复印件；
（9）其他有关文件。
法律、行政法规规定设立有限公司必须报经审批的，还应当提交有关批准意见；涉及前置审批项目或其他特殊情况的，则应提供有关部门的批准意见。
3、因合并而解散公司的注销登记
因合并而解散公司申请注销登记时，需提交下列文件注2：
（1）公司法定代表人签署的《外商投资的公司注销登记申请书》注3；
（2）审批机关的批准文件；
（3）公司最高权力机构关于公司合并和解散的决议参考式样11-4、5、6（适用吸收合并）、参考式样14（适用新设合并）；
（4）合并各方签订的合并协议注4
（5）本公司刊登的合并公告参考式样12的报纸报样；
（6）合并后存续（新设）公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样13（适用吸收合并）或参考式样15（适用新设合并）；
（7）税务和海关部门出具的完税证明；
（8）公司营业执照正副本；
（9）其他有关文件。
法律、行政法规规定公司注销必须报经有关部门审批的，提交有关部门的批准意见。
四、外商投资企业分立登记程序
依据《关于外商投资企业合并与分立的规定》，公司分立注9可以采取存续分立和解散分立两种形式。
公司需分立的，公司最高权力机构应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，经公司原审批机关批准，向公司登记机关提交相关登记材料，申请登记注册。
分立前提条件：在投资者按照公司章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得分立。
分立后公司注册资本：分立后各公司的注册资本额之和应为分立前公司的注册资本额。
1、存续分立
存续分立是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。另设的新公司应办理设立登记，存续的原公司办理变更登记。
分立后存续公司申请变更登记时，需提交下列材料注2：
（1）法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》注3；
（2）审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）；
（3）公司最高权力机构关于公司分立的决议参考式样16；
（4）因公司分立而拟存续、新设的公司签订的公司分立协议注10；
（5）公司修改后的章程注5；
（6）依法设立的验资机构出具的验资证明注11；
（7）公司董事、监事、经理的任职文件注7及身份证明复印件；
（8）公司《董事、监事、经理/联合管理委员会委员情况表》注3；
（9）公司刊登的分立公告参考式样17的报纸纸样；
（10）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明参考式样18；
（11）法律文件送达授权委托书注8、参考式样7
（12）公司营业执照正副本原件；
（13）其他有关文件。
公司分立时同时变更其他登记事项的，还应当按有关规定提交相应的文件。
法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的，还应当提交有关批准意见。
2、解散分立（含存续分立后需新设的情形）
解散分立是指一个公司分解为两个以上公司，原公司解散并设立两个以上新的公司。原公司办理注销登记、新设公司办理设立登记。
存续分立和解散分立的新设公司申请设立登记时，需提交下列文件注2：
（1）拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》注3和其他设立登记所需的文件（详见第四部分“外商投资的公司设立登记”）；
（2）原公司最高权力机构同意分立的决议参考式样16；
（3）因公司分立而拟新设的公司签订的公司分立协议注10；
（4）原公司刊登的分立公告参考式样17的报纸纸样；
（5）分立前原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明参考式样19 ；
（6）依法设立的验资机构出具的验资证明注11；
（7）原公司已办理变更或注销登记的证明；
（8）原公司营业执照复印件；
（9）其他有关文件。
法律、行政法规规定设立有限公司必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件；涉及前置审批项目或其他特殊情况的，则应提供有关部门的批准意见。
3、因新设分立而解散公司的注销登记
因新设分立而解散的原公司申请注销登记时，需提交下列材料注2：
（1）公司法定代表人签署的《外商投资的公司注销登记申请书》注3；
（2）原审批机关的批准文件；
（3）公司最高权力机构同意分立和解散的决议参考式样16；
（4）因公司分立而拟新设的公司签订的公司分立协议注10；
（5）公司刊登的分立公告参考式样17的报纸纸样；
（6）分立前原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明参考式样19；
（7）税务和海关部门出具的完税证明；
（8）公司营业执照正副本；
（9）其他有关文件。
法律、行政法规规定公司注销必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准意见。
附注：
1、公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议、不经清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。
2、同外商投资企业名称预先核准登记附注5。
3、同外商投资企业名称预先核准登记附注6。
4、公司合并协议应包括以下主要内容：
① 合并协议各方的名称、住所、法定代表人；
② 合并后公司的名称、住所、法定代表人；
③ 合并后公司的投资总额和注册资本；
④ 合并形式；
⑤ 合并协议各方债权、债务的承继方案；
⑥ 职工安置办法；
⑦ 违约责任；
⑧ 解决争议的方式；
⑨ 签约日期、地点；
⑩ 合并协议各方认为需要规定的其他事项。
5、同外商投资的公司设立登记附注7。
6、同外商投资企业变更登记附注11。
7、同外商投资的公司设立登记附注8。
8、同外商投资的公司设立登记附注16。
9、公司分立是指一个公司依法签订分立协议、不经清算程序，分为两个或两个以上公司的法律行为。公司分立可分为存续分立和解散分立两种形式。
10、分立协议应包括以下主要内容：
① 分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；
②分立后公司的投资总额和注册资本；
③分立形式；
④分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；
⑤分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案；
⑥职工安置办法；
⑦违约责任；
⑧解决争议的方式；
⑨签约日期、地点；
⑩分立协议各方认为需要规定的其他事项。
11、同外商投资企业变更登记附注11。此项验资证明与分立后新设公司为同一个份。
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